3 błędy w umowach spółek, które niszczą rodziny

Pułapka 50/50, czyli pat w zarządzie

Najczęstszym błędem, jaki spotykam w naszej kancelarii przy Malczewskiego, jest dzielenie udziałów po równo między rodzeństwo lub małżonków. Na papierze wygląda to sprawiedliwie, ale w praktyce to przepis na katastrofę. Miałem przypadek firmy transportowej z Radomia, gdzie dwóch braci miało po 50% głosów. Kiedy jeden chciał kupić 4 nowe ciągniki siodłowe, a drugi uznał, że trzeba oszczędzać, firma stanęła w miejscu na 14 miesięcy. Żaden nie mógł przegłosować drugiego, a umowa nie przewidywała żadnej ścieżki wyjścia z takiej blokady.

W takiej sytuacji zarząd nie może podejmować decyzji, banki zaczynają się denerwować, a pracownicy widzą, że szefowie nie rozmawiają ze sobą od marca. Brak mechanizmu rozstrzygającego, jak choćby wyznaczenie zewnętrznego mediatora lub opcji wykupu udziałów, kosztował tę konkretną rodzinę około 140 000 złotych samej kary za niedotrzymanie kontraktów logistycznych. Pieniądze lubią jasne zasady, a podział po połowie bez 'bezpiecznika' to brak zasad.

Szczerze mówiąc, większość ludzi boi się o tym rozmawiać przy wigilijnym stole, bo myślą, że to brak zaufania. Jest dokładnie odwrotnie. Jasna umowa to dowód, że dbasz o to, by wasze dzieci miały co dziedziczyć, zamiast patrzeć na licytację komorniczą majątku, który budowaliście przez 8 lat.

Podział 50/50 bez zapisu o rozstrzyganiu sporów to nie sprawiedliwość, to bomba zegarowa z opóźnionym zapłonem.

Dziedziczenie udziałów bez kontroli pozostałych

Drugi błąd to kopiowanie zapisów z kodeksu spółek handlowych bez żadnych modyfikacji. Standardowo, gdy jeden ze wspólników umiera, jego udziały trafiają do spadkobierców. Brzmi to logicznie, dopóki do firmy produkcyjnej nie wchodzi nagle trójka dzieci zmarłego brata, które nigdy nie widziały hali produkcyjnej na oczy, ale od poniedziałku chcą decydować o wypłacie dywidendy. W 2022 roku ratowaliśmy warsztat, w którym po nagłej śmierci właściciela, jego 19-letni syn zablokował sprzedaż nieruchomości niezbędnej do spłaty kredytu obrotowego.

Dobra umowa musi zawierać zapis o tym, czy spadkobiercy mogą wejść do spółki, czy może pozostali wspólnicy mają prawo ich spłacić w określonym terminie. Ustalenie wyceny udziałów na sztywno lub według konkretnego wzoru oszczędza lata procesów sądowych. Widziałem, jak rodziny kłóciły się o wartość maszyn przez 3 lata, tracąc w tym czasie najważniejszych kontrahentów z Warszawy i Lublina. Ustalmy fakty przy stole, nie w sądzie – to nasza naczelna zasada.

Heads-up: Sprawdźcie w swojej umowie paragraf dotyczący wstąpienia spadkobierców. Jeśli ma tylko jedno zdanie, to znaczy, że nie jesteście zabezpieczeni.

Brak precyzyjnych zasad wypłaty zysku

W firmach rodzinnych często miesza się portfel domowy z firmowym. To trzeci błąd, który niszczy relacje szybciej niż zła pogoda. Gdy jeden wspólnik pracuje po 12 godzin dziennie, a drugi zajmuje się tylko 'strategią' z domu, szybko pojawia się zawiść o pieniądze. Standardowe umowy rzadko określają, ile zysku musi zostać w firmie na inwestycje, a ile można wypłacić. W jednej z radomskich hurtowni doprowadziło to do sytuacji, gdzie firma nie miała na ZUS za 9 pracowników, bo jeden z udziałowców wypłacił sobie zaliczkę na prywatne wakacje w lipcu.

Zdejmujemy ciężar z głowy naszym klientom, wprowadzając do umów jasne progi rentowności. Na przykład: jeśli zysk nie przekracza 50 000 złotych miesięcznie, całość idzie na kapitał zapasowy. Powyżej tej kwoty możemy rozmawiać o premiach. To proste liczby, które wykluczają emocje. Kiedy zasady są spisane, nikt nie czuje się oszukany, bo każdy wiedział, na co się pisze 3 lata temu podczas podpisywania dokumentów u notariusza.

Jak wyjść z impasu bez niszczenia rodziny?

Jeśli czujesz, że w Twojej firmie zaczynają się ciche dni, nie czekaj na pismo z sądu. Pierwszym krokiem jest audyt obecnej umowy. Często wystarczy jeden aneks przygotowany w 4 dni robocze, żeby uspokoić sytuację na lata. W Entreheart wierzymy, że mediacja jest lepsza niż walka. Przez ostatnie 7 lat przeprowadziliśmy 83 rodziny przez proces porządkowania spraw majątkowych. Większość z nich nadal ze sobą rozmawia przy niedzielnym obiedzie, co uważam za nasz największy sukces.

Nie jesteśmy kancelarią, która chce zarabiać na Twoim sporze latami. Naszym celem jest szybkie domknięcie tematu, żebyś mógł wrócić do zarabiania pieniędzy. Bezpieczeństwo Twoich dzieci i firmy zależy od tego, co zrobisz dzisiaj, a nie od tego, co wykrzyczysz na sali rozpraw za dwa lata. Zapraszamy na rozmowę, podczas której bez owijania w bawełnę powiemy Ci, gdzie w Twoich papierach są luki.

Być może Twoja umowa jest w porządku, ale 67% dokumentów, które sprawdzaliśmy w zeszłym kwartale, wymagało natychmiastowych poprawek.

Lepiej raz usiąść z mediatorem przy stole, niż dziesięć razy spotkać się z adwokatem w sądzie.